8 Osakeperusteiset maksut


DNA:n johdon ja muiden avainhenkilöiden pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmä

DNA:n hallitus päätti 30.1. pidetyssä kokouksessaan uudesta ylimmän johdon ja muiden avainhenkilöiden pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmä koostuu pääasiassa suoriteperusteisesta osakepalkkiojärjestelmästä (PSP), jota hallitus päätti täydentää erillisellä siirtymäajan osakepalkkiojärjestelmällä (bridge plan) osana siirtymistä vuonna 2014 käyttöön otetusta pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä uuteen vuonna 2017 alkavaan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään. Lisäksi DNA:lla on käytössään ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä (RSP).

Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakepalkkio-ohjelmista, joissa kussakin on kolmen vuoden pituinen ansaintajakso. Kunkin uuden ohjelman alkaminen edellyttää hallituksen erillistä päätöstä. Ensimmäinen ohjelma (PSP 2017) alkaa vuoden 2017 alusta ja sen perusteella mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä 2020, jos hallituksen asettamat suoritustavoitteet saavutetaan.

Ensimmäiseen ohjelmaan sovellettavat suoritustavoitteet ovat DNA:n osakkeen kokonaistuoton (TSR, total shareholder return) kehitys suhteessa vertailuryhmään ajanjaksolla 2017–2019 ja DNA:n kumulatiivinen kassavirta ajanjaksolla 2017–2019. Ensimmäisen ohjelman piirissä on noin 50 henkilöä ja sen perusteella suoritettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on enintään 471 000 osaketta (bruttomäärä, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettopalkkio maksetaan osakkeina).

Siirtymävaiheen osakepalkkiojärjestelmä koostuu kahdesta kolmen vuoden pituisesta osakepalkkio-ohjelmasta, joissa on yhden vuoden pituinen ansaintajakso ja kahden vuoden pituinen rajoitusjakso. Ohjelmat alkavat vuosina 2017 ja 2018. Vuonna 2017 alkavan ohjelman (Bridge Plan 2017) perusteella mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä 2018, jos hallituksen asettamat suoritustavoitteet (mm käyttökate ja käyttökatemarginaali) saavutetaan. Palkkiona saatuja osakkeita ei voi luovuttaa ansaintajakson jälkeisen kahden vuoden pituisen rajoitusjakson aikana.

Siirtymävaiheen osakepalkkiojärjestelmään sovellettavat suoritustavoitteet perustuvat DNA:n tärkeimpiin strategisiin tavoitteisiin ansaintajaksojen aikana. Ensimmäisen ohjelman piirissä on noin 50 henkilöä ja sen perusteella suoritettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on enintään 157 300 osaketta (bruttomäärä, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettopalkkio maksetaan osakkeina).

Ehdollista osakepalkkiojärjestelmää voidaan käyttää täydentävänä sitouttamisen välineenä erityistilanteissa kuten yritysostojen ja rekrytointien yhteydessä. Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista osakepalkkio-ohjelmista. Etuuksia ehdolliseen osakepalkkiojärjestelmän liittyen ei ole vielä myönnetty. Kukin ohjelma muodostuu kolmen vuoden pituisesta rajoitusjaksosta, jonka jälkeen yksittäisen ohjelman alussa allokoidut osakepalkkiot maksetaan osallistujille edellyttäen, että heidän työsuhteensa DNA:han jatkuu palkkioiden maksamiseen saakka. Kunkin uuden ohjelman alkaminen edellyttää hallituksen erillistä päätöstä.


Järjestely




PSP 2017 Bridge plan 2017
Myöntämispäivä 15.2.2017 15.2.2017
Osakkeiden maksimimäärä, kpl 471 000 157 300
Osakkeen käypä arvo myöntämishetkellä 11,06 11,06
Voimassaoloaika 31.12.2019 31.12.2019
Arvioitu oikeuden syntymisajanjakso 3 vuotta 3 vuotta
Toteutus osakkeina ja rahana osakkeina ja rahana





Suunnattu maksullinen osakeanti 2014 konsernin avainhenkilöille


DNA Oyj:n hallitus on 20.11.2014 päättänyt osakepalkkiojärjestelmän perustamisesta osaksi DNA:n ja sen tytäryhtiöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Tarkoituksena on yhdistää omistajien ja järjestelmään osallistuvien henkilöiden tavoitteet DNA:n arvon nostamiseksi, sitouttaa henkilöt yhtiöön ja tarjota kilpailukykyinen osakkeiden omistamiseen ja ansaintaan perustuva palkkiojärjestelmä.

Osallistuminen edellyttää osakkeiden merkitsemistä suunnatussa maksullisessa osakeannissa. Järjestelmään osallistuminen ja palkkion saaminen edellyttävät, että osallistuja merkitsee ja maksaa hallituksen asettaman määrän osakkeita maksullisessa suunnatussa osakeannissa. Järjestelmä tarjoaa osallistujalle mahdollisuuden saada palkkiona DNA:n osakkeita tai rahaa pörssilistautumisen yhteydessä tai pääosakkaiden luopuessa omistuksestaan (exit). Palkkion maksaminen järjestelmästä edellyttää, että osallistujan työsuhde on voimassa ja osallistuja edelleen omistaa kaikki suunnatussa osakeannissa merkitsemänsä osakkeet palkkion maksuhetkellä.

Osallistuja saa palkkiona osakkeita jokaista hankkimaansa osaketta kohden (perusosa), lisäksi on mahdollista saada palkkiota listautumis-/myyntihintaan perustuen (lisäetuus). Lisäetuuden määrä määräytyy listautumisessa osakkeiden pörssikurssin perusteella ja exitissä myyntihinnan perusteella. Jos kumpikaan ei ole tapahtunut viimeistään 31.5.2019 tai hallituksen päättäessä jatkoajasta viimeistään 31.5.2021, palkkio perustuu odotusaikaan osakkeiden mahdollisen arvonnousun perusteella.

Oikeus palkkioon on henkilökohtainen ja palkkio maksetaan vain osallistujalle. Oikeutta palkkioon ei voi siirtää. Hallitus päättää kaikista järjestelmään liittyvistä asioista ja mm. osallistujan oikeudesta palkkioon, jos osallistujan työtehtävät muuttuvat konsernin sisällä tai osallistujan työskentely keskeytyy ennen palkkion maksamista. Järjestelmän perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 1 920 000 osakketta*. Enimmäismäärää, joka oli aiemmin 128 000 uutta osaketta, on tarkistettu järjestelmän ehtojen mukaisesti yhtiön 25.10.2016 järjestetyn ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän osakkeiden jakamista koskevan päätöksen perusteella.

Suunnatun maksullisen osakeannin merkintäaika oli 27.11.–12.12.2014. Lisäksi DNA Oyj:n hallitus on 26.3.2015 päättänyt osakepalkkiojärjestelmän 2014 kohderyhmän täydentämisestä. Suunnatun maksullisen osakeannin merkintäaika oli 26.3.2015-24.4.2015.

Järjestely

Myöntämispäivä 12.12.2014 22.5.2015
Myönnettyjen instrumenttien määrä* 97 125 5 625
Palautuneet* 1 875
Osakkeen käypä arvo myöntämishetkellä* 6,37 6,37
Etuuden käypä arvo myöntämishetkellä

Perusosa/osake* 6,37 6,37
Lisäetuus* 21,00 21,00
Voimassaoloaika 31.5.2019 31.5.2019
Arvioitu oikeuden syntymisajanjakso 3 vuotta 3 vuotta
Toteutus osakkeina ja rahana osakkeina ja rahana

*splittauksen jälkeen

Listautumisen jälkeen hallitus vahvisti myönnettävien osakkeiden bruttomäärän 1 458 622 kpl. Bruttopalkkiosta vähennetään ennakonpidätys ja nettopalkkio maksetaan osakkeena joulukuussa 2017, vuoden kuluessa listautumisesta.

Osakkeen käypä arvo myöntämishetkellä on määritetty osakkeen arvostusmallin perustuen.

Lisäetuuden myöntämispäivän käyvän arvon määrityksessä käytetään oletuksia kuten odotettu volatiliteetti, osakkeen käypä arvo myöntämishetkellä ja odotettu voimassaoloaika.







Järjestelyissä kuluksi kirjattu määrä
1-3/2017 1-3/2016 1-12/2016
Osakeperusteiset maksut
1 646 193 5 581





Taseeseen sisältävä velka
31.3.2017 31.3.2016 31.12.2016
Velka kannustinjärjestelyyn liittyen
6 551 474 5 153